威腾股份:法律意见书
更新时间: 2021-10-22

  上海市锦天城律师事务所 关于江苏威腾电气集团股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14层 电线 目录 一、本次公开转让的批准和授权......10 二、本次公开转让的主体资格......11 三、本次公开转让的实质条件......11 四、公司的设立......14 五、公司的独立性......16 六、发起人和股东(实际控制人)......20 七、公司的股本及其演变......29 八、公司的业务......46 九、关联交易及同业竞争......67 十、公司的主要财产......117 十一、公司的重大债权债务......136 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......156 十三、公司章程的制定与修改......158 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......159 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......159 十六、公司的税务......165 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......174 十八、公司业务发展目标......177 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......178 二十、其他合规经营......179 二十一、结论意见......180 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 本所律师 指 上海市锦天城律师事务所律师 公司、股份公司、威腾股 指 江苏威腾电气集团股份有限公司 份 威腾有限、威腾母线 指 江苏威腾母线有限公司 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 本次公开转让 指 挂牌并公开转让 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中天资产 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 镇江市南自通华电气有限公司(系威腾母线 镇江南自通华电气 指 原名) 江苏南自通华母线有限公司(系威腾母线原 江苏南自通华母线 指 名) 江苏南自通华电气集团有限公司(系有能集 江苏南自通华电气 指 团原名) 蒋文功 指 公司股东之一,实际控制人之一 蒋政达 指 实际控制人之一 黄振如 指 公司股东之一 有能集团 指 有能集团有限公司 镇江国有投资控股集团有限公司,公司股东 镇江国控 指 之一 扬中绿洲新城实业集团有限公司,公司股东 绿洲新城 指 之一 博爱投资 指 镇江博爱投资有限公司,公司股东之一 威腾投资 指 江苏威腾投资管理有限公司,公司股东之一 威腾生态科技 指 江苏威腾生态科技发展有限公司 威腾云商 指 江苏威腾云商贸易有限公司 扬中威能体育服务有限公司(原名扬中威腾 威能体育 指 体育服务有限公司) 西屋电气 指 扬中西屋电气科技有限公司 江苏有能配电有限公司(原名有能集团江苏 有能配电 指 配电设备有限公司) 威腾工程 指 镇江威腾工程安装有限公司 威腾新材 指 江苏威腾新材料科技有限公司 威腾铜业 指 江苏威腾铜业有限公司 上海扬能继亿电气科技有限公司(原名上海 继亿电气、威腾电气 指 继亿电气科技有限公司、上海威腾电气科技 有限公司) 威腾电气(国际)有限公司(Wetown 威腾国际 指 Electric(Global)Co.,Limited) 铭明母线(香港)有限公司(MMPowerplus 铭明香港 指 Busway(HongKong)Limited) 铭明母线(澳门)有限公司(MMPowerplus 铭明澳门 指 Busway(MO)Limited) MKS控股 指 MKSHOLDINGCO.,LTD. MARKWELL INTERNATIONAL(HK) 马克威尔香港 指 LIMITED 汇瑞股份 指 汇瑞股份有限公司 HCC 指 Honeywell(China)Co.,Ltd. 铭明广州 指 铭明母线(广州)有限公司 马克威尔广州 指 马克威尔(广州)电气有限公司 镇江高投 指 镇江高投创业投资有限公司 江苏高投 指 江苏高投成长创业投资有限公司 有能电气投资 指 江苏有能电气投资有限公司 通用电气(上海) 指 通用电气企业发展(上海)有限公司 镇江市扬中工商行政管理局(现合并更名为 扬中工商局 指 扬中市市场监督管理局) 镇江市扬中质量技术监督局(现合并更名为 扬中质监局 指 扬中市市场监督管理局) 扬中市国税局 指 江苏省扬中市国家税务局 扬中市地税局 指 扬中市地方税务局 扬中市市监局 指 扬中市市场监督管理局 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 江苏省国税局 指 江苏省国家税务局 江苏省地税局 指 江苏省地方税务局 江苏省镇江工商行政管理局(现更名为镇江 镇江市工商局 指 市工商行政管理局) 镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 指 《江苏威腾电气集团股份有限公司公开转让 《公开转让说明书》 说明书》 苏亚金诚出具的苏亚专审[2015]239号《审计 《审计报告》 指 报告》 指 江苏威腾电气集团股份有限公司现行有效的 《公司章程》 章程 中国、中国大陆 指 中华人民共和国(不含港、澳、台地区) 香港 指 香港特别行政区 澳门 指 澳门特别行政区 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 《业务规则》 指 行)》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《暂行办法》 指 管理暂行办法》 中国法定货币人民币元,本报告中另有不同 元 指 表述的除外 上海市锦天城律师事务所 关于江苏威腾电气集团股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 (2015)锦律非证字第469号 致:江苏威腾电气集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受江苏威腾电气集团股份有限公司的委托,并根据公司与本所签订的《聘请律师协议》,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次公开转让所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次公开转让有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 综上所述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 制作法律意见书的工作过程 本所于2015年6月与公司签订《聘用律师协议》,担任其本次公开转让的特聘专项法律顾问。 接受公司委托后,本所指派李云龙律师、李冰律师担任本项目的经办律师,全程参与本次公开转让的各项法律工作。 一、确定尽职调查范围 本所律师首先与公司本次公开转让的有关经办人员进行了全面的沟通,就公司的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。 在此基础上,本所律师确定了对公司的尽职调查工作范围,并向公司提交了尽职调查清单。 二、展开尽职调查工作 发出尽职调查清单后,本所律师展开全面核查工作,通过听取公司工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查,赴扬中工商局、镇江市工商局等公司主管机关调取资料、询证,至公司经营场所实地调查、对公司提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。 三、指导公司规范运作 尽职调查过程中,本所律师对公司是否依法经营和规范运作进行了全面核实,并参照挂牌公司治理相关标准,对公司进一步完善公司治理,加强规范运营提出相关建议,参与了公司规范运作的辅导工作。 四、梳理尽职调查文件,进一步核查 在前期尽职调查工作基础之上,本所律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析,并根据尽职调查过程中所发现的相关问题,陆续提出补充尽职调查清单,就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分 书面材料加以证明的事实,本所经办律师向公司有关人员作了调查,并向公司提出要求,提请公司就有关事宜出具了书面承诺。 五、撰写法律意见书初稿 根据本所经办律师核查的结果,本所律师认为出具法律意见书的条件已基本完备,并于2015年11月撰写了初稿。 六、法律意见书的验证、内核与出具 初稿拟定后,本所律师提交公司和其他中介机构征询意见并对法律意见书中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的要求,本所律师经过进一步核查、验证和撰写等工作,在对初稿作进一步补充和完善后,本所向公司正式提交了本法律意见书。 正文 一、本次公开转让的批准和授权 (一)董事会的批准与授权 公司第一届董事会第一次会议于2015年11月25日召开。该次会议应到董事5名,实际出席本次会议5名,公司的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过《关于制定

  的议案》、《关于江苏威腾电气集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定江苏威腾电气集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于对江苏威腾电气集团股份有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月关联交易进行确认的议案》、《关于审核确认公司近两年一期财务数据的议案》、《关于聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次挂牌专项会计师的议案》、《关于公司董事会对公司治理机制评估的议案》等议案。 (二)股东大会的批准与授权 威腾股份于2015年11月9日向公司全体发起人发出召开创立大会暨第一次股东大会的通知。威腾股份创立大会暨第一次股东大会于2015年11月25日召开。该次会议应到发起人6名,实到发起人6名,持有公司发行在外有表决权股份6,000万股(占公司本次发行前股份总数的100%),威腾有限的董事、监事、董事会秘书出席该次会议。经出席会议发起人审议通过了《关于制定

  的议案》、《关于江苏威腾电气集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定江苏威腾电气集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于对江苏威腾电气集团股份有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月关联交易进行确认的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理江苏威腾电气集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于审核确认公司近两年一期财务数据的议案》、《关于聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次挂牌专项会计师的议案》等议案。 经核查,威腾股份第一届董事会第一次会议及创立大会暨第一次股东大会的相关通知、议案、会议记录及决议等文件后,本所律师认为,威腾股份创立大会暨第一次股东大会的召集人的资格、召集、召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本次股东大会作出的决议合法有效。威腾股份创立大会暨第一次股东大会授权董事会办理本次股份挂牌事宜的授权范围及程序合法有效。威腾股份本次公开转让已获得威腾股份内部权力机构的必要批准与授权,本次公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、本次公开转让的主体资格 (一)经本所律师核查,公司为依法设立的非上市股份有限公司。 威腾股份系由威腾有限的全体股东作为发起人,由威腾有限整体变更设立的股份有限公司。 公司于2015年11月26日获得镇江市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:918),注册资本为10,000万元人民币。 (二)经本所律师核查,公司为依法有效存续的股份有限公司。 根据公司现行有效的公司章程,威腾股份为有效存续的股份有限公司。公司已通过了历年的工商年检,股份公司自设立之日起,没有出现法律、法规及公司章程规定可能导致公司终止的情况。 综上所述,本所律师认为,威腾股份为依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次公开转让的主体资格。 三、本次公开转让的实质条件 (一)公司为存续满两年的股份有限公司 1、威腾股份的前身为威腾有限,成立于2004年1月7日,并于2015年11月26日按2015年9月30日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 2、威腾股份设立至今,合法有效存续,不存在法律、法规及《公司章程》规定可能导致威腾股份终止的情况。 本所律师认为,公司存续期间已满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)业务明确,具有持续经营能力 1、威腾股份最近二年内主营业务均为母线系列产品的研发、制造及销售。 截至本法律意见书出具之日,威腾股份主营业务明确。 2、根据威腾股份提供的财务数据确认,威腾股份2013年度、2014年度、2015年1-9月的主营业务收入分别为551,263,693.06元、626,425,713.87元、457,272,571.60元,占其当年(当期)营业收入总额的97.79%、99.10%、99.49%。 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,威腾股份的主营业务明确,经营符合国家产业政策,具有持续经营的能力,威腾股份符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、经本所律师核查,威腾股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据公司的说明并经本所律师核查,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、根据公司说明并经本所律师核查,报告期内曾经存在股东包括控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司已予以规范并要求偿还。截至本法律意见书出具之日,报告期内的关联方占款已全部清偿,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资源或其他资产的情形。 4、根据公司的说明并经本所律师核查,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上,本所律师认为,威腾股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、经本所律师核查,威腾股份的股权设置、股本结构合法有效,威腾股份及其前身威腾有限股权演变和确认符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律纠纷或风险;并且,威腾股份及其前身威腾有限的历次股权变动均取得必要的授权和批准,均为合法、合规、真实、有效。威腾股份的股本及其演变详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分所述。 2、根据威腾股份控股股东及其他各发起人股东出具的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,威腾股份的股权清晰,控股股东及其他发起人所持威腾股份的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 3、根据威腾股份控股股东及其他各发起人股东出具的声明并经本所律师核查,公司不存在股权代持情形。 4、公司股票发行和转让行为合法合规,最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券。 5、公司的控股股东及实际控制人蒋文功、蒋政达作出承诺,其所直接或间接持有的威腾股份分三批进入全国股份转让系统进行挂牌转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一,进入的时间分别为挂牌之日(满足《公司法》对股份转让的限制性条件)、挂牌期满一年和两年。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺,在职期间持有的公司股份每年对外转让不得超过25%,在离职后半年内不转让持有的公司股份。公司股票限售安排应符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 本所律师认为,公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司已与中信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司本次公开转让由主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 本所律师认为,公司本次公开转让具备上述法律、法规及规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件。 四、公司的设立 (一)威腾股份前身为威腾有限,由江苏南自通华电气、蒋文功、黄振如、夏峰、陆俊于2004年1月7日共同出资设立,成立时公司名称为镇江市南自通华电气有限公司,注册资本为人民币500万元,持有扬中工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:33)。 经本所律师核查,威腾有限系依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司。 (二)威腾有限的全部6名股东为股份公司的发起人,于2015年11月9日签订《发起人协议书》,该协议符合有关法律、法规和规范性文件的要求,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险,具备整体变更为股份公司的主体资格。 (三)2015年11月25日,公司由全体股东作为发起人召开创立大会,全体股东决议一致通过以经审计的原威腾有限账面净资产人民币256,855,263.9元(审计基准日为2015年9月30日)折为10,000万股,净资产大于股本部分人民币156,855,263.9元转为资本公积金,威腾有限原股东作为发起人,以各自在威腾有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。本所律师认为,股份公司的设立方式符合《公司法》和有关规范性文件的规定。 (四)威腾股份设立过程中聘请苏亚金诚以2015年9月30日为基准日对公 司进行了审计,苏亚金诚于2015年11月8日出具了苏亚专审[2015]239号《审计报告》,《审计报告》确认:经审计后的资产总额为人民币690,681,596.73元,负债总额为人民币433,826,332.83元,净资产为人民币256,855,263.90元(其中:实收资本60,000,000元,资本公积8,000,000元,未分配利润167,086,745.97元,盈余公积21,768,517.93元);聘请中天资产以2015年9月30日为基准日对公司进行了评估,中天资产于2015年11月9日出具了苏中资评报字(2015)第C2086号《江苏威腾母线有限公司改制设立股份有限公司涉及的净资产价值评估报告》(以下简称“《净资产评估报告》”),《净资产评估报告》确认:经评估后的净资产价值为人民币32,062.84万元;2015年11月25日,苏亚金诚出具苏亚验[2015]41号《验资报告》,《验资报告》确认:截至2015年11月25日止,威腾股份(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本100,000,000.00元,出资方式为威腾母线,000,000.00元,净资产大于股本的156,855,263.90元,计入威腾股份(筹)的资本公积。 本所律师认为,威腾股份设立过程中有关评估、审计、验资履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。 (五)威腾股份于2015年11月25日召开了创立大会,全体发起人出席了会议。会议审议通过了《公司章程》等议案并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。 本所律师核查认为,威腾股份创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,其通过的决议真实、合法、有效。 (六)威腾股份于2015年11月26日在镇江市工商局办理完毕公司形式变更登记,领取了统一社会信用代码为918的《营业执照》。 综上所述,本所律师认为,威腾股份的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。威腾股份系以威腾有限经审计的净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司,威腾股份承继了威腾有限全部资产、债权债务,不存在根据评估值入资设立股份有限公司的情形,本次变更设立股份有限公司合法、合规,属于整体变更设立。公司改制为股份有限公司时,是以经审计的净资产人民币256,855,263.90元(审计基准日为2015年9月30日)按 1:0.389324的折股比例折为10,000万股,净资产大于股本部分人民币156,855,263.90元转为资本公积。本次净资产转增股本中包括资本公积800万,未分配利润计3,200万元。公司已就本次转增股本代扣代缴自然人股东黄振如个人所得税144,640元;根据国家税务总局公告2015年80号文,自然人股东蒋文功申请分期缴纳个人所得税,公司已代扣代缴首期税款50万元。 五、公司的独立性 (一)威腾股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 根据威腾股份提供的财务数据、公司编制的《公开转让说明书》并经本所律师核查,威腾股份具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,独立从事其《营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的业务经营和管理体系,其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》等内部管理制度独立作出,各项经营活动独立自主。威腾股份控股股东及实际控制人蒋文功、蒋政达及其他关联方股东业已作出了目前不存在、将来也不会与威腾股份进行同业竞争的承诺。 因此,本所律师认为,威腾股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (二)威腾股份的资产独立 根据威腾股份提供的财务数据、公司编制的《公开转让说明书》并经本所律师核查,威腾股份的资产产权关系明晰,威腾股份及其前身威腾有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴足,并经会计师事务所出具验资报告予以验证(详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”部分所述)。威腾股份设立后,所有的固定资产投资、流动资产投入均由自身完成;公司合法拥有与其生产经营有关的土地、办公楼、商标、专利等资产的合法权属凭证并实际占有使用(详见本法律意见书“十、公司的主要财产”部分所述),具备独立的原料采购和销售系统。威腾股份目前不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况,威腾股 份所有的商标及其他知识产权均在有效期内,资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。 因此,本所律师认为,威腾股份的资产独立完整。 (三)威腾股份的人员独立 经本所律师核查,威腾股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营与威腾股份经营范围相同业务的情形;威腾股份股东推荐董事和高级管理人员人选均系通过合法程序进行,不存在威腾股份股东干预威腾股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况;威腾股份的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;威腾股份的采购、服务和销售人员、核心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;并且,威腾股份与其全体员工均签订了劳动合同,威腾股份对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障等均独立管理。 因此,本所律师认为,威腾股份的人员独立。 (四)威腾股份的财务独立 经本所律师验证与核查,威腾股份建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;威腾股份不存在与公司股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 1、经本所律师验证与核查,威腾股份单独设有财务部门,并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作,由有限责任公司整体变更为股份有限公司后,威腾股份根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独立制定了《财务管理职责》、《会计基础工作管理制度》、《货币资金管理制度》、《成本费用管理制度》等财务管理制度。 2、经本所律师验证与核查,威腾股份能够独立作出财务决策,不存在股东或发起人干预威腾股份资金使用的情况。 3、威腾股份在中国建设银行扬中市城东分理处开设基本结算账户,银行账 号为8****,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 4、经本所律师验证与核查,威腾股份作为独立纳税人在扬中市国税局以及扬中市地税局进行税务登记并独立按税法规定纳税。经本所核查威腾股份的纳税申报表及纳税凭证,威腾股份独立进行纳税申报并缴纳税款。 因此,本所律师认为,威腾股份的财务独立。 (五)威腾股份的组织机构独立 经本所律师验证与核查,威腾股份机构独立,威腾股份建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与公司股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 1、威腾股份根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。 股东大会由全体股东组成,是威腾股份最高权力机构;董事会由5名董事组成(设董事长1名),是公司的经营管理机构;监事会由3名监事组成(其中股东代表监事2名、职工代表监事1名,设监事会主席1名),是公司的监督机构;威腾股份董事会依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理,根据总经理的提名聘请了副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 2、威腾股份根据业务发展需要,内部设立了直销事业部、财务中心、人力资源部等部门。该等职能部门按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行。 公司组织结构图如下所示: 经本所律师验证与核查,威腾股份上述机构的设置未受到股东的干预,该等机构能够独立于股东运作,不存在受控股股东、实际控制人控制的情况。股东及其所属企业的职能部门与威腾股份及其职能部门之间不存在上下级关系。 因此,本所律师认为,威腾股份的机构独立。 (六)威腾股份的业务独立 经本所律师核查,根据威腾股份控股股东、实际控制人出具的承诺和《审计报告》,威腾股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,除本法律意见书中已披露的情形外,威腾股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显着的同业竞争和显失公平的关联交易。 1、根据威腾股份持有的镇江市工商局核发的统一社会信用代码为918的《营业执照》,威腾股份经营范围为高压封闭母线、母线槽、金属结构件加工设备开发、制造;阀门、管件制造;电力产品技术咨询、技术服务;断路器、开关柜、桥架、电子产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。威腾股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显着的同业竞争。 2、根据威腾股份的《审计报告》,并经本所律师核查,最近两年及最近一期威腾股份不存在与其股东或发起人之间的显失公平的关联交易,不存在通过股东单位承包经营、委托经营或采取其他类似方式开展业务的情形。 因此,本所律师认为,威腾股份的业务独立。 (七)经核查,截至本法律意见书出具之日,威腾股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述,本所律师认为,威腾股份资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力,威腾股份符合《公司法》、《业务规则》等规范性文件规定的独立性的要求。 六、发起人和股东(实际控制人) (一)威腾股份的发起人和股东 经核查,威腾股份目前共有2名自然人股东和4家法人股东。该6名股东为威腾股份的发起人,具体情况如下: 序号 发起人 认购股份(万股) 持股比例 1 蒋文功 3,493.7167 34.94% 2 威腾投资 3,180.0833 31.80% 3 镇江国控 1,600 16% 4 绿洲新城 1,000 10% 5 博爱投资 500 5% 6 黄振如 226.2 2.26% 合计 10,000 100% 1、蒋文功,男,中国国籍,无境外永久居留权,住江苏省扬中市三茅镇迪雅苑*****,身份证号码3******。 2、威腾投资 威腾投资目前持有扬中市市监局核发的统一社会信用代码为407的《营业执照》,成立于2009年9月11日,注册资本为4,784.72万元人民币,法定代表人为蒋政达,注册地为扬中市新坝科技园南自路1号,类型:有限责任公司,经营范围为产业投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),营业期限自2009年9月11日至2019年9月10日。该公司系仅为持有威腾股份股权目的设立的公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请管理人进行投资管理,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。 经核查,截至本法律意见书出具之日,威腾投资的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 股东在威腾股份任职情况 1 柴继涛 1,612.02 33.69% 运营管理中心总监 2 蒋文功 1,277.67 26.70% 董事长、总经理 3 蒋政达 769.57 16.08% 国际业务部项目管理员 4 耿昌金 95.29 1.99% 副总经理、营销管理中心总监 5 朱建生 78.5 1.64% 副总经理、行政中心总监 6 施国斌 70.22 1.47% 副总经理 7 薛恒怀 68.78 1.44% 离职员工 8 孙作富 65.21 1.36% 财务副总监 9 韦习祥 65.19 1.36% 副总经理、低压事业部总经理 10 蒋润东 65.19 1.36% 制造中心经理 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 股东在威腾股份任职情况 11 吴波 62.7 1.31% 董事、董事会秘书、财务总监 12 朱良保 62.7 1.31% 公司董事、顾问 13 林立新 57.67 1.21% 副总经理、国际业务部总经理 14 赵平 55.18 1.15% GE事业部总经理 15 李云 45.14 0.94% 直销事业部总经理助理 16 朱述龙 26.33 0.55% 离职员工 17 朱斌 25.08 0.52% 制造中心总经理助理 18 张恒林 25.08 0.52% 业务合作人员 19 蔡金良 25.06 0.52% 副总经理、总工程师、质量总监 20 瞿勇 25.06 0.52% 监事、运营管理中心副总监 21 黄克锋 22.57 0.47% 制造中心副总经理 22 程素娟 20.06 0.42% 财务中心总监助理 23 方义龙 20.05 0.42% GE事业部副总经理 24 曹功祥 15.05 0.31% 财务中心总监助理 监事、行政中心总监助理、法务部 25 郭子波 12.53 0.26% 经理 26 严国民 12.53 0.26% 威腾云商副总经理 27 张正平 10.04 0.21% 制造中心工程技术部经理 28 杨怀康 10.02 0.21% 审计监察部经理 29 顾吉祥 10.02 0.21% 行政中心总务部副经理 30 董钦志 6.28 0.13% 威腾铜业生产部经理 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 股东在威腾股份任职情况 31 奚建军 6.26 0.13% 监事、制造中心制造四部经理 32 韦习龙 6.26 0.13% 制造中心制造一部经理 33 周学明 6.25 0.13% 运营管理中心品管部经理 34 周文秀 6.25 0.13% 顾问 35 王明松 5.85 0.12% 威腾新材制造部经理 36 陈朝华 5.85 0.12% 威腾新材销售部经理 37 汤巧枫 5.03 0.11% 低压事业部经理 38 尹余芳 5.01 0.10% 营销管理中心客服部经理 39 高青 4.13 0.09% 直销事业部经理 40 张开怀 3.5 0.07% 威腾铜业销售部项目经理 41 王福海 3.5 0.07% 直销事业部经理助理 42 曾淑娟 3.27 0.07% 审计监察部副经理 43 温芝荣 3.01 0.06% 直销事业部项目经理 44 吴善彬 3.01 0.06% 直销事业部经理助理 45 李军 0.75 0.02% 离职员工 合计 4,784.72 100% — 注:蒋文功与蒋政达系父子关系,李云系蒋文功配偶之兄,蒋润东系蒋文功侄子,瞿勇与程素娟系夫妻关系。 3、镇江国控 镇江国控目前持有镇江市工商局核发的注册号为的《营业执照》,成立于1996年8月8日,注册资本为100,000万元人民币,法定代表人 为周毅,注册地为镇江市中山东路381号4楼,类型为有限责任公司(国有独资),经营范围为政府授权范围内的公有资产经营业务;经济信息咨询服务;企业改组、改制、改造的策划;产权管理的业务培训;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),营业期限自1996年8月8日至长期。 经核查,截至本法律意见书出具之日,镇江市国资委持有镇江国控100%的股权。 4、绿洲新城 绿洲新城目前持有扬中市市监局核发的注册号为的《营业执照》,成立于2013年5月9日,注册资本为100,000万元人民币,法定代表人为张晓阳,注册地为镇江市扬中市三茅街道扬子西路239号,类型为有限责任公司(国有独资),经营范围为实业投资与资产管理;城镇化建设项目的开发;土地整理;交通设施工程的设计、施工及维修;水利设施工程、市政道路工程、桥梁工程施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),营业期限自2013年5月9日至长期。 经核查,截至本法律意见书出具之日,扬中市人民政府持有绿洲新城100%的股权。 5、博爱投资 博爱投资目前持有扬中市市监局核发的统一社会信用代码为69N的《营业执照》,成立于2015年9月15日,注册资本为2,700万元人民币,法定代表人为张炳贵,注册地为镇江市扬中市新坝科技园南自路1号,类型为有限责任公司,经营范围为实业投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),营业期限自2015年9月15日至长期。该公司系仅为持有威腾股份股权目的设立的公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请管理人进行投资管理,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。 经核查,截至本法律意见书出具之日,博爱投资的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 股东在威腾股份任职情况 1 蒋文功 1,440 53.33% 董事长、总经理 2 蒋政达 616.50 22.83% 国际业务部项目管理员 3 柴继涛 135 5% 运营管理中心总监 4 杨全根 72 2.67% 营销管理中心副总监 5 张炳贵 72 2.67% 有能配电销售总监 6 卢龙海 54 2% Honeywell事业部副总经理 7 王正兵 54 2% 有能配电制造部经理 8 帅淮 45 1.67% GE事业部总经理助理 9 何安林 45 1.67% 制造中心总经理助理 10 蔡兴民 36 1.33% 产品研发部经理 11 王华刚 36 1.33% 公司拟引进员工 12 孙兆亚 36 1.33% 业务合作人员 13 胡亮 22.50 0.83% 制造中心工程技术部副经理 14 王坚 18 0.67% 行政中心行政部经理 15 姚晓辉 18 0.67% 财务中心会计核算部副经理 合计 2,700 100% — 6、黄振如,男,中国国籍,无境外永久居留权,住江苏省扬中市惠民小区**栋***,身份证号码1******。 经本所律师核查,股份公司的上述发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 (二)经核查,公司的上述发起人和股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵的问题,本所律师认为,公司的上述发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东进行出资的资格。 (三)经核查,公司的发起人人数符合《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定,且发起人在中国境内均有住所,其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。故本所律师审查后认为,公司的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四)威腾股份实际控制人及变动情况 1、威腾股份实际控制人 (1)蒋文功,中国国籍,无境外永久居留权,1969年3月出生,本科学历,高级经济师。1990年10月至1995年10月在扬中博爱开关厂任厂长;1995年10月至2003年12月在扬中通华电器有限公司任总经理;2004年1月进入威腾有限,历任公司董事、总经理;2015年9月起任威腾股份董事长。现任威腾股份董事长、总经理,甘肃华源肥业有限责任公司监事,扬中恒丰村镇银行股份有限公司监事,威腾投资董事长。曾获2006年首届“扬中市青年创业先锋”、第六届“扬中市十大杰出青年”、2005至2007年度“扬中市劳动模范”等荣誉称号。 (2)蒋政达,中国国籍,无境外永久居留权。1991年2月出生,英国谢菲尔德大学本科学历。2015年1月进入威腾有限,先后在公司制造中心、国际业务部任职。现任威腾股份国际业务部项目管理员,威腾投资董事、总经理。蒋政达系蒋文功之子。 蒋文功与蒋政达父子作为一致行动人,直接或间接持有威腾股份的股权的情况如下: 序号 持有威腾股份股权公司名称 直接/间接持有威腾股份股权比例 1 威腾股份 蒋文功 34.94% 2 威腾投资 蒋文功 8.49% 蒋政达 5.115% 蒋文功 2.67% 3 博爱投资 蒋政达 1.14% 合计 52.355% 2、实际控制人变动情况 经核查,自威腾有限设立至2013年9月15日,有能集团持有威腾有限51.376%的股权,为威腾有限的控股股东。有能集团的控股股东倪道宏同时担任有能集团董事长、威腾有限董事长。2013年9月15日,有能集团与蒋文功签订股权转让协议,将其所持51.376%的股权全部转让给蒋文功,倪道宏继续担任公司董事长。股权转让后,蒋文功持有威腾有限86.31%的股权。2014年4月10日,有能集团与蒋文功签订股权转让协议,将其所持51.376%的股权转让给有能集团。经核查并经有能集团、蒋文功书面确认,前述股权转让均未实际支付股权转让款,蒋文功系代有能集团持有转让部分股权。2014年9月20日,有能集团与威腾投资签订股权转让协议,将其所持20.376%的股权转让给威腾投资。股权转让后,有能集团持有威腾有限31%的股权,威腾投资持有31.8%的股权,蒋文功持有34.94%的股权。 经核查,自报告期初至2014年9月,倪道宏作为有能集团的控股股东同时担任威腾有限董事长,能够实际支配公司行为。根据《公司法》第二百一十六条之规定,本所律师认为,倪道宏为威腾有限在前述期间的实际控制人。 2014年9月20日,有能集团将其所持有的公司20.3718%的股权转让给威腾投资,此次股权转让后,蒋文功直接和间接合计持有公司股权比例为41.174%,倪道宏间接持有公司股权比例为22.04%,蒋文功为公司第一大股东。蒋文功自2004年1月以来一直为公司主要股东之一,且为公司总经理,参与公司重大事项、财务、经营政策、人事任免等决策,虽然倪道宏为公司董事长,但并不参与公司实际经营管理,且持股比例低于蒋文功,因此,公司实际控制人变更为蒋文功。 经核查,截至本法律意见书出具之日,蒋文功直接持有公司34.94%的股权;同时,蒋文功与其子蒋政达合计持有博爱投资76.17%的股权,从而间接持有威腾股份3.81%的股权;蒋文功与其子蒋政达合计持有威腾投资42.79%的股权,从而间接持有威腾股份13.6%的股权。蒋文功与其子蒋政达作为一致行动人,直接和间接合计持有威腾股份52.355%的股权。蒋文功同时担任威腾股份董事长、总经理,且对于公司的重大事项、财务、经营政策、人事任免等起决策作用。根据《公司法》第二百一十六条之规定,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,蒋文功、蒋政达为威腾股份的实际控制人。 3、实际控制人变动的影响 报告期内,公司实际控制人发生变更,由倪道宏变更为蒋文功及蒋政达父子。 在报告期内,蒋文功一直为公司总经理,参与公司重大事项、财务、经营政策、人事任免等决策。报告期内,公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变。因此,公司实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董事、监事、高级管理人员变动等方面没有重大影响,不影响公司持续经营能力。 通过获取蒋文功、蒋政达出具的承诺,查看蒋文功、蒋政达户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》,登陆“中国裁判文书网”(、“全国法院被执行人信息查询系统”(网站查询蒋文功及蒋政达的诉讼、仲裁情况,本所律师认为公司的控股股东、实际控制人蒋文功、蒋政达最近24个月内不存在重大违法违规行为。 (五)股东中私募基金备案情况 经本所律师核查,公司及其前述股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。 七、公司的股本及其演变 为查验威腾股份的股本及演变情况,本所律师从威腾股份主管工商行政管理部门调取了威腾股份及其前身威腾有限自成立以来所有工商登记档案资料并对全部资料进行了核查;对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求威腾股份提供的资料,本所律师以书面尽职调查清单的形式要求威腾股份补充提供其内部管理的相关档案资料;核查了威腾股份成立以来股东出资凭证、评估报告、验资报告等资料;就威腾股份股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况,本所律师走访了威腾股份所在地主管工商管理部门进行了解。在此基础上,本所律师对威腾股份的股本及演变是否符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定予以验证。 (一)威腾股份的设立及其历史沿革 1、威腾股份前身威腾有限设立时的股东及股权结构 威腾有限系由江苏南自通华电气、蒋文功、黄振如、夏峰、陆俊于2004年1月7日出资设立的企业,成立时注册资本500万元人民币。 根据扬中工商局于2004年1月7日核发的《企业法人营业执照》(注册号:33),威腾有限于2004年1月7日在扬中工商局注册成立,成立时名称为“镇江市南自通华电气有限公司”,住所为扬中市扬子东路109号,法定代表人为薛恒怀,注册资本为500万元人民币(实收资本500万元人民币),企业类型为有限责任公司,经营范围为母线槽制造、安装、销售;阀门、管件制造、销售,经营期限自2004年1月7日至2014年1月6日。 经核查,2004年1月5日,江苏立信会计师事务所出具苏立信所验字(2004)第004号《验资报告》,载明截至2004年1月5日,威腾有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000,000.00元,其中以货币资金出资5,000,000.00元。 根据威腾有限成立时的工商登记资料,威腾有限成立时的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 江苏南自通华电气 270 54% 2 蒋文功 80 16% 3 黄振如 50 10% 4 夏峰 50 10% 5 陆俊 50 10% 合计 500 100% 2、威腾有限(镇江南自通华电气、江苏南自通华母线日,镇江南自通华电气召开股东会,全体股东签订《关于夏峰股份转让决议》,同意股东夏峰将其所持公司10%的股权(对应出资50万元)转让给蒋文功。同日,夏峰和蒋文功签订《出资转让协议》,约定夏峰将其所持公司10%的股权作价50万元全部转让给蒋文功,自协议签订之日起,夏峰不再对镇江南自通华电气享有任何权利和义务。 2004年9月14日,镇江南自通华电气召开股东会,全体股东及股东代表决议同意将原“镇江市南自通华电气有限公司”名称更改为“江苏南自通华母线日,镇江南自通华电气召开股东会议,全体股东及股东代表决议确认2004年4月16日公司股东会关于同意夏峰股权转让的决议继续有效,夏峰与蒋文功2004年4月16日签订的出资转让协议继续有效,无需重新签订。 2004年9月23日,镇江南自通华电气取得扬中工商局出具的[0207]名称变更[2004]第09230001号《江苏省工商行政管理局名称变更核准通知书》,核准其名称变更为“江苏南自通华母线有限公司”。 根据镇江南自通华电气的工商登记资料,本次股权转让后,镇江南自通华电气的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 江苏南自通华电气 270 54% 2 蒋文功 130 26% 3 黄振如 50 10% 4 陆俊 50 10% 合计 500 100% (2) 2007年1月注册资本变更(增加至3,000万元) 2006年10月16日,江苏南自通华母线召开股东会,全体股东及股东代表决议同意公司注册资本增加2,500万元,增资部分由江苏南自通华电气出资1,350万元、蒋文功出资650万元、陆俊出资250万元、黄振如出资250万元,变更后公司注册资本为3,000万元;修改公司章程。 2006年10月20日,扬中正信会计师事务所有限公司出具扬正会验(2006)第357号《验资报告》,载明截止2006年10月19日,江苏南自通华母线已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,500万元人民币整,全部以货币出资,变更后公司的累计注册资本实收金额为3,000万元人民币。 2007年1月18日,江苏南自通华母线取得由扬中工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:54),注册资本变更为3,000万元人民币(实收资本3,000万元人民币)。江苏南自通华母线就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。江苏南自通华母线的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 江苏南自通华电气 1,620 54% 2 蒋文功 780 26% 3 黄振如 300 10% 4 陆俊 300 10% 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 合计 3,000 100% (3) 2008年3月股东变更 2007年7月28日,江苏南自通华母线召开股东会,全体股东及股东代表决议同意股东陆俊将其所持公司10%的股权(对应出资300万元)转让给江苏南自通华电气,转让价格由转让方及受让方协商决定并签订转让协议。 2007年8月1日,陆俊和江苏南自通华电气签订《公司股东出资转让协议》,约定陆俊将其所持公司10%的股权作价167万元全部转让给江苏南自通华电气,股权转让不影响江苏南自通华母线日,江苏南自通华母线召开股东会,全体股东及股东代表决议同意股东蒋文功将其所持公司12.3%的股权(对应出资369万元)、股东黄振如将其所持公司6.7%的股权(对应出资201万元)转让给江苏南自通华电气;转让后,由新股东会对公司章程作相应修改,公司的经营范围、注册资本不变;受让方支付股款后,按其所持本公司股权比例享有权利和承担义务。 2007年11月29日,蒋文功和江苏南自通华电气签订《江苏南自通华母线有限公司股权转让协议》,约定蒋文功将其所持公司12.3%的股权作价369万元人民币转让给江苏南自通华电气。 2007年11月29日,黄振如和江苏南自通华电气签订《江苏南自通华母线有限公司股权转让协议》,约定黄振如将其所持公司6.7%的股权作价201万元人民币转让给江苏南自通华电气。 2008年3月5日,扬中工商局出具《镇江市扬中工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》,核准江苏南自通华母线变化为。 根据江苏南自通华母线的工商登记资料,本次股权转让后,江苏南自通华母线的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 江苏南自通华电气 2,490 83.0% 2 蒋文功 411 13.7% 3 黄振如 99 3.3% 合计 3,000 100% 经本所律师核查,根据陆俊和有能集团出具的说明,双方确认陆俊向有能集团转让10%股权的转让价格合理,不存在争议和股权代持的情况。 蒋文功、黄振如向江苏南自通华电气平价转让威腾有限股权的依据在于,根据公司2006年末财务报表,公司净资产为3,864.97万元,每股净资产为1.29元。 前述股权转让价格系交易双方协商并参考每股净资产确定,略低于每股净净资产价格,转让价格公允。 (4) 2008年8月名称变更 2008年7月8日,江苏南自通华母线召开股东会,全体股东及股东大表决议同意将公司名称变更为“江苏威腾母线有限公司”,并修改章程相应条款。 2008年7与22日,江苏省工商局出具(00000273)名称变更[2008]第07220009号《名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为“江苏威腾母线日,江苏南自通华母线取得由扬中工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:),江苏南自通华母线名称变更为“江苏威腾母线有限公司”。江苏南自通华母线就本次名称变更事宜办理了工商变更登记手续。 (5) 2009年9月股东、注册资本变更(增加至3500万元) 2009年9月22日,威腾投资召开股东会,全体股东及股东代表决议同意威腾投资对威腾有限投资800万元人民币,其中500万元作为威腾有限注册资本,300万元作为威腾有限资本公积。 2009年9月24日,江苏立信会计师事务所有限公司出具苏立信所验字 (2009)第243号《验资报告》,载明截止2009年9月23日止,威腾有限已收到新增股东缴纳的新增实收资本合计人民币500万元整,均以货币出资,变更后的累计注册资本人民币3,500万元,实收资本3,500万元,占注册资本的100%。 2009年9月27日,威腾有限取得由扬中工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本变更为3,500万元人民币(实收资本3,500万元人民币)。威腾有限就本次股东变更、注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 江苏南自通华电气 2,490 71.14% 2 威腾投资 500 14.29% 3 蒋文功 411 11.74% 4 黄振如 99 2.83% 合计 3,500 100% (6) 2010年2月股东、注册资本变更(增加至4375万元) 2009年11月12日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意新增镇江高投、江苏高投为公司股东;同意镇江高投向公司投资2,000万元人民币,583万元作为新增注册资本,1,417万元作为资本公积;同意江苏高投向公司投资1,000万元人民币,292万元作为新增注册资本,708万元作为资本公积。 2009年11月25日,江苏立信会计师事务所有限公司出具苏立信所验字(2009)第355号《验资报告》,载明截止2009年11月18日止,威腾有限已收到新增股东缴纳的新增实收资本合计人民币875万元,均以货币出资,变更后的累计注册资本人民币4,375万元,实收资本4,375万元,占注册资本的100%。 2010年2月4日,威腾有限取得由扬中工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本变更为4,375万元人民币(实收资本4375万元人民币)。威腾有限就本次股东、注册资本变更事宜办理了工商变更登记手 续。威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 江苏南自通华电气 2,490 56.92% 2 威腾投资 500 11.43% 3 镇江高投 583 13.33% 4 江苏高投 292 6.67% 5 蒋文功 411 9.39% 6 黄振如 99 2.26% 合计 4,375 100% (7) 2010年3月注册资本变更(增加至6000万元) 2010年2月3日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意将2010年2月3日前公司的资本公积—资本溢价2,425万元中的1,625万元转增入公司注册资本,各股东按原持股比例享受本次资本公积—资本溢价注册资本出资;修改公司《章程》相应条款。 2010年3月4日,江苏立信会计师事务所有限公司出具苏立信所验字(2010)第41号《验资报告》,载明截止2010年3月3日,威腾有限已将资本公积—股本溢价1,625万元转增股本,变更后公司的累计注册资本实收金额为人民币6,000万元,实收资本6,000万元,占注册资本的100%。 2010年3月8日,威腾有限取得由扬中工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本变更为6,000万元人民币(实收资本6,000万元人民币)。威腾有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 江苏南自通华电气 3,414.95 56.92% 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 2 威腾投资 685.74 11.43% 3 镇江高投 799.61 13.33% 4 江苏高投 400.39 6.67% 5 蒋文功 563.59 9.39% 6 黄振如 135.72 2.26% 合计 6,000 100% (8) 2013年8月股东变更、股权转让 2012年10月27日,有能集团召开股东会,全体股东及股东代表决议同意,鉴于蒋文功在2009年至2011年主导威腾有限拟上市工作中,经营业绩超出预期,同意将有能集团持有的威腾有限5.544%股权作为激励,赠与蒋文功,同意在工商登记部门办理相关手续。在办理工商变更登记时,由于办事人员理解错误,按照公司以往办理股东变更的模板拟订了有能集团与蒋文功之间的《股权转让协议》。2013年2月16日,有能集团与蒋文功签订《股权转让协议》,约定有能集团将其所持公司5.544%的股权作价332.64万元人民币转让给蒋文功;蒋文功于2013年6月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给有能集团,但该股权转让款并未实际支付。 2013年2月16日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意股东江苏高投将其所持公司6.67%的股权(对应出资400.39万元)转让给蒋文功;镇江高投将其所持公司13.33%的股权(对应出资799.61万元)转让给蒋文功;有能集团将其所持公司5.544%股权(对应出资332.64万元)转让给蒋文功;转让双方另外签订股权转让协议。同日,江苏高投、镇江高投分别与蒋文功签订《股份转让协议》,约定江苏高投将所持公司6.67%的股权作价1,083.6956万元人民币转让给蒋文功;镇江高投将所持公司13.33%的股权作价2,167.3914万元人民币转让给蒋文功。 2013年6月25日,镇江高投出具《收据》载明已收到蒋文功支付的全部股权转让款,共计人民币2,167.3914万元;2013年6月25日,江苏高投出具《收 据》载明已收到蒋文功支付的全部股权转让款,共计人民币1,083.6956万元。 2013年8月19日,威腾有限就本次股东变更、股权转让事宜办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 有能集团 3,082.31 51.376% 2 威腾投资 685.74 11.43% 3 蒋文功 2,096.23 34.934% 4 黄振如 135.72 2.26% 合计 6,000 100% 经本所律师核查,针对有能集团和蒋文功之间公司5.544%的股权转让,有能集团与蒋文功于2015年11月出具声明,该笔股权实质为有能集团赠与蒋文功,蒋文功未实际支付转让款,“双方认可蒋文功获赠该部分股权的合法性、合理性,不存在异议,有能集团承诺不对该笔股权提出任何权利要求;有能集团在转让威腾母线股权过程中,不存在权属纠纷或者其他有争议的情况”。 蒋文功受让镇江高投和江苏高投股权的受让价格是按照2009年10月30日签订的《关于江苏威腾母线有限公司之增资协议》确定的计算方式,即投资方镇江高投和江苏高投按年复合投资回报率9%计算的投资本金和收益或净资产孰高原则,并扣减投资期间分取的红利,股权转让价格合理。 (9) 2013年9月股东变更、股权转让 2013年9月15日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意有能集团将所持公司51.376%的股权(对应出资3,082.31万元)全部转让给蒋文功,双方另外签订股权转让协议;修改章程相应条款,并到工商部门备案。同日,有能集团与蒋文功签订《股权转让协议》,约定蒋文功受让有能集团所持公司51.376%股权,作价3,082.31万元;蒋文功于2013年9月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给有能集团。 2013年9月26日,威腾有限就本次股东变更、股权转让事宜办理了工商变 更登记手续。 2013年9月26日,威腾有限就本次股东变更、股权转让事宜办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 出资比例 序 号1 蒋文功 5,178.54 86.31% 2 威腾投资 685.74 11.43% 3 黄振如 135.72 2.26% 合计 6,000 100% (10) 2014年4月股东变更、股权转让 2014年4月10日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意增加有能集团为本公司新股东;同意股东蒋文功将其所持公司51.376%股权(对应出资3082.31万元)作价3,082.31万元人民币全部转让给有能集团,双方另外签订股权转让协议;同意重新制定公司章程,并到工商部门备案。同日,蒋文功与有能集团签订《股权转让协议》,约定有能集团受让蒋文功所持公司51.376%股权,支付股权转让款3,082.31万元,有能集团于2014年5月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给蒋文功。 2014年4月18日,威腾有限就本次股东变更、股权转让事宜办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 有能集团 3,082.31 51.376% 2 威腾投资 685.74 11.43% 3 蒋文功 2,096.23 34.934% 4 黄振如 135.72 2.26% 合计 6,000 100% 经本所律师核查,2013年9月有能集团将其所持威腾有限51.376%股权转 让给蒋文功;2014年4月,蒋文功将同比例股权转让给有能集团。两次股权转让的原因在于,当时有能集团对外担保发生风险,可能会影响威腾有限股权稳定性,并引发系统性风险,因此,前述两次股权转让实为蒋文功代有能集团持有威腾有限股权和股权代持的还原。 根据蒋文功和有能集团出具的说明,2014年4月,蒋文功和有能集团已经将代持股权予以还原;有能集团就2013年9月至2014年4月的股权代持情况予以确认,不会就股权代持向蒋文功、威腾有限提出权利要求,不存在权属纠纷或者其他有争议的情形;2013年9月至2014年4月期间有能集团让蒋文功代持威腾有限51.376%股权,并未损害任何第三方(包括有能集团债权人)的利益。 根据《有能集团有限公司及其控股股东倪道宏关于不存在代持、委托持股情况的承诺书》载明:“截至2015年11月26日,有能集团有限公司、倪道宏不直接或间接持有江苏威腾母线有限公司或其改制后设立的股份公司股份,也不存在信托、委托持股或者类似安排从而在江苏威腾母线有限公司或其改制后设立的股份公司中享有权益的情形。” (11) 2014年4月,出资方式变更 2014年4月16日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意股东有能集团在威腾有限出资方式由货币资金、资本公积改为实物出资和货币资金出资,其中实物出资3,000.25万元,货币出资82.06万元;修改公司章程相应条款,并到工商部门备案。 2014年4月24日,威腾有限就本次出资方式变更事宜办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式/万元 出资比例 实物 3,000.25 1 有能集团 3,082.31 51.37% 货币 82.06 2 威腾投资 685.74 货币 11.43% 序号 股东 出资额(万元) 出资方式/万元 出资比例 3 蒋文功 2,096.23 货币 34.94% 4 黄振如 135.72 货币 2.26% 合计 6,000 — 100% (12) 2014年9月,2021年中国手机天线行业市场现状与发展前景分析,股权转让 2014年9月20日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意有能集团将其所持公司20.3718%(对应出资1,222.31万元)的股权转让给威腾投资,并同意修改公司章程相应条款。同日,有能集团与威腾投资签订《股权转让协议》,约定威腾投资受让有能集团所持公司20.3718%股权,支付股权转让款3,948.5787万元。 2014年9月28日,威腾有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 有能集团 1,860 31% 2 威腾投资 1,908.05 31.8% 3 蒋文功 2,096.23 34.94% 4 黄振如 135.72 2.26% 合计 6,000 100% (13) 2014年11月股权出质 2014年11月12日,有能集团与扬中市交通投资发展有限公司签订《股权质押合同》,约定鉴于扬中市交通投资发展有限公司为有能集团下属三家公司在中信银行扬中支行提供合计7,500万元担保,现有能集团依法将其所持可转让的威腾有限31%的股权(对应出资1,860万元)质押给扬中市交通投资发展有限公 司作为反担保。 2014年11月12日,威腾有限就本次股权质押事宜办理了工商登记手续。 经本所律师核查,有能集团该股权出质已于2015年9月23日解除。 (14) 2015年9月股东变更、股权转让 2015年9月23日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意股东有能集团将其所持公司16%股权(对应出资960万元)作价8,640万元人民币转让给镇江国控;同意有能集团将其所持公司10%股权(对应出资600万元)作价5,400万元人民币转让给绿洲新城;同意有能集团将其所持公司5%股权(对应出资300万元)作价2,700万元人民币转让给博爱投资;同意重新制定公司章程,并到工商部门备案。同日,有能集团分别与镇江国控、绿洲新城、博爱投资签订《股权转让协议》,约定有能集团将其所持公司16%股权转让给镇江国控,股权转让款8,640万元;有能集团将其所持公司10%股权转让给绿洲新城,股权转让款5,400万元;有能集团将其所持公司5%股权转让给博爱投资,股权转让款2,700万元。 2015年9月24日,威腾有限就本次股权转让、股东变更办理了工商变更登记手续。 威腾有限的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 镇江国控 960 16% 2 绿洲新城 600 10% 3 博爱投资 300 5% 4 威腾投资 1,908.05 31.8% 5 蒋文功 2,096.23 34.94% 6 黄振如 135.72 2.26% 合计 6,000 100% 经本所律师核查,在本次股权转让过程中,镇江国控(下称“甲方”)与公司 股东蒋文功(下称“乙方”)签订了《业绩承诺及股权赎回协议》,该协议存在对赌条款,主要内容包括如下: “1、业绩承诺:乙方作为江苏威腾母线有限公司控股股东及实际控制人,承诺公司2016年、2017年、2018年实现的公司年度净利润(经具有证券期货从业资格会计师事务所审计)分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。如果公司2016年至2018年经营业绩没有达到上述目标,控股股东及实际控制人乙方应向投资方支付现金补偿金。根据公司年度审计报告和实际经营报告,乙方需在未达到目标年度的次年的第一个季度结束前分别完成现金补偿。 2、赎回股份安排:符合如下情形之一的,甲方有权向乙方发出书面通知(“赎回股份通知”),要求其收购甲方所持有的威腾有限全部或部分的股权,乙方同意按照甲方赎回股份通知所载的股权赎回价格和数量进行收购: 1)公司未能于2020年12月31日前完成境内主板、中小板或创业板上市,但如果新三板有连续竞价功能或双方认同的交易方式则视为上市成功; 2)2016年至2019年期间,威腾有限年度业务下滑,或公司于2016年至2019年中某年实现的净利润未达到其保证净利润的80%; 3)乙方或公司管理层出现重大诚信问题,包括但不限于:公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞或公司重大的经营损失等。 但是,如果公司在新三板上市期间,镇江国控有机会按照8%的投资回报能减持而没有减持,则视同镇江国控放弃赎回股份的权利。 赎回价格按照以下方式计算: 投资人取得相关股权所支付的投资款*(1+8%*N)*拟赎回股权数量/投资人持有的全部威腾股份股权数量,其中N=投资天数/365。股权持有期间,如有分红或现金补偿,应予以抵减。 3、董事会安排:公司董事会设5个董事席位,甲方有权选派1名董事,并经公司股东会(或股东大会)选举确认。乙方承诺以在股东会审议该等议案中投 赞成票等方式,确保公司董事会组成符合上述约定,并确保投资方提名的董事合法就任。” (15) 2015年10月出资形式变更 根据公司2014年4月16日股东会决议,有能集团在威腾有限出资方式由货币资金、资本公积改为实物出资和货币资金出资,其中实物出资3,000.25万元,货币出资82.06万元,并相应修改了公司章程并备案。截至2015年10月22日,有能集团并未实际替换该部分出资,威腾有限也未向有能集团返还任何出资。 2015年10月22日,威腾有限召开股东会,全体股东及股东代表决议同意股东的出资方式应以历次验资报告为准,全体股东决定对2014年4月16日章程修正案中的股东出资方式予以还原修正,并修订公司章程相应条款。 2015年10月28日,威腾有限就本次出资方式变更事宜办理了工商变更登记手续。威腾有限的股权结构及出资方式变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 镇江国控 960 货币 16% 2 绿洲新城 600 货币 10% 3 博爱投资 300 货币 5% 4 威腾投资 1,908.05 货币 31.8% 5 蒋文功 2,096.23 货币 34.94% 6 黄振如 135.72 货币 2.26% 合计 6,000 ---- 100% 经本所律师核查,2015年11月10日,扬中市市监局就威腾有限上述出资方式变更出具说明,“江苏威腾母线有限公司自设立至今,未发生违反工商行政管理法律、法规的行为,未受到工商主管部门的行政处罚。” (二)股份公司的股本形成及其变化 1、股份公司的设立 威腾股份系由蒋文功、黄振如、镇江国控、绿洲新城、威腾投资、博爱投资共同发起并以其共同投资的威腾有限依法整体变更设立的股份有限公司。 2015年11月9日,威腾有限召开股东会作出决议,决定将威腾有限整体变更为股份有限公司,并根据苏亚金诚出具的苏亚专审[2015]239号《审计报告》确认的截止2015年9月30日净资产值人民币256,855,263.90元,按1:0.389324的比例折为股份公司10,000万股普通股股份,每股面值1元,净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。公司全体股东同意作为发起人,将分别持有的威腾有限股权所对应的净资产值作为股份公司的出资,按原出资比例认购股份公司的股份。各位股东的出资比例在有限责任公司整体变更为股份有限公司前后不发生变化。2015年11月9日,全体发起人签署了《发起人协议书》。 就本次整体变更事宜,苏亚金诚于2015年11月8日出具了苏亚专审[2015]239号《审计报告》、中天资产于2015年11月9日出具了苏中资评报字(2015)第C2086号《净资产评估报告》;根据苏亚金诚于2015年11月25日出具的苏亚验[2015]41号《验资报告》,截至2015年11月25日止,威腾股份(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本100,000,000.00元,出资方式为威腾母线,000,000.00元,净资产大于股本的156,855,263.90元,计入威腾股份(筹)的资本公积。 2015年11月25日,股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会;2015年11月26日,威腾股份依法办理了本次整体变更设立股份公司的工商变更登记手续,并取得了镇江市工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:918)。根据威腾股份的工商登记资料,威腾有限整体变更为股份有限公司时,威腾股份的股权结构为: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例 1 镇江国控 1,600 16% 2 绿洲新城 1,000 10% 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例 3 博爱投资 500 5% 4 威腾投资 3,180.0833 31.8% 5 蒋文功 3,493.7167 34.94% 6 黄振如 226.2 2.26% 合计 10,000 100% 2、经核查,自2015年11月股份公司设立以来,截至本法律意见书出具之日,威腾股份的股本结构未发生任何变动。 (三)经核查公司历次变更登记的相关工商资料,威腾有限设立及历次增资的均履行了必要内部审批程序,并办理了相应的工商登记手续。其中设立出资及历次增资都履行了验资手续。有关威腾股份设立的出资情况详见本法律意见书“四、公司的设立”部分所述。据此,本所律师认为,公司股东出资真实、合法,出资程序完备,出资形成及相应比例适用当时有效的法律法规的规定。 (四)经本所律师核查,威腾股份的上述股权设置、股本结构合法有效,威腾股份及其前身威腾有限股权演变和确认符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律纠纷或风险;并且,威腾股份及其前身威腾有限的历次增资、减资等股权变动均依法履行必要程序,取得必要的授权和批准,均为合法、合规、真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 (五)根据威腾股份控股股东及其他股东出具的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,威腾股份的股权清晰。威腾股份控股股东及其他股东所持威腾股份的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情。